株式会社とは？設立の流れや仕組み・メリットを解説

起業するにあたって、個人事業主として活動するか、株式会社を設立して活動するか悩んでしまう人は多いです。両者にメリット・デメリットがありますが、特定の条件下では株式会社のほうが適しています。

この記事を読むことで、ほかの会社形態と比較して株式会社にはどのような特徴があるのか、どのような場合に法人化すべきなのかを理解できます。株式会社の作り方や必要な手続きも紹介しますので、起業時の参考にしてください。

株式会社とは

株式会社は、営利目的の法人格（一団体を一人の人間として扱うこと）を持つ会社形態の一つです。会社に資金を提供する「出資者（株主）」と、経営の意思決定を行う「取締役」が分離しており、取締役は株主総会で選出されます。役割を分けて株主総会・取締役・監査役がそれぞれに機能することで、公正な経営にもつながります。また事業を通じて得られた利益は、不労所得となる配当金などを通じて株主に還元されます。

株式会社と持株会社の違い

株式会社に関連するものとして、「持株会社」という単語が登場することもあります。簡単に言うと、複数の株式会社を傘下に持ち、それらグループ会社の株式を保有して支配・統括することが主な役割の会社です。「～～ホールディングス」や「～～グループ本社」と名付けられることが多く、保有する株式から配当金や売却益を得ます。

経営の仕組みにおける違いをまとめると、以下のようになります。

• 株式会社：営利目的で自ら事業を行い、取締役会で経営方針を決定
• 持株会社：事業は自ら行わず、子会社の配当金や売却益、経営指導料などが収益源

株式会社と合同会社の違い

株式会社は出資者である株主と経営者である取締役が異なり、取締役が代表として経営を行いますが、合同会社は出資者である社員全員が会社の代表者として経営を行う（誰か1名を代表者にすることも可能）点に違いがあります。

そのほか、任期や監査・決算など様々な項目で違いがあります。

• 役員の任期：株式会社は通常2年・最長10年だが、合同会社には規定なし
• 監査役の人数：基本的に株式会社では最低1名は必要だが、合同会社では不要
• 決算公告：株式会社は財務状況を外部に伝える決算公告が必要だが、合同会社は決算公告を行う必要がない
• 定款：株式会社の定款（企業の根本原則）には公証人による認証が必要だが、合同会社の定款は認証が不要
• 利益の分配：株式会社は各株主の出資比率に準じて利益が分配されるが、合同会社は定款で利益の配当を請求する方法や時期などを定めることができ、比較的自由に利益を分配できる
• 会社の設立費用：株式会社は設立にかかる平均費用が約20〜25万円だが、合同会社は約10万円で設立可能

株式会社を設立するタイミング（法人化のタイミング）

個人事業主として事業を運営するのではなく、株式会社を設立するタイミングとして適しているのは、以下3つのいずれかに該当する場合だと考えられます。

• 所得が900万円を超えたとき：個人事業主の場合、所得が900万円を超えると所得税の税率が33%になるが、法人格を持つ株式会社の場合は、800万円以降の税率は一律で23.2%で節税できるため
• 売上高が1,000万円を超えて2年が経過したとき：株式会社設立時の資本金が1,000万円を超えている場合を除き、最大で2年間、消費税を納める必要がなくなるため
• 事業の拡大を考えているとき：法人化することで請け負える仕事の幅が広がり、株式の発行や補助金・助成金の活用などを通じて資金調達が比較的容易となるため

株式会社の設立方法

1. 発起人を決定する

株式会社を設立する際に必要な手続きを行う、発起人を決定します。発起人は資本金の出資や定款の作成などを行い、会社設立までの行為に責任を負います。要件や人数に定めはないものの、定款認証を受ける際に発起人の印鑑証明書を提出する必要があることから、印鑑登録が認められていない15歳未満の未成年者は発起人になれません。

2. 定款を作成して認証を受ける

定款とは、会社の基本情報をまとめた書類のことです。株式会社を設立する際には、発起人が作成して記名または押印し、法務局の認証を受ける必要があります。定款には、以下の「絶対的記載事項」が必ず記載されていることが求められます。

• 会社の目的
• 商号
• 本店の所在地
• 設立時に出資される財産の価額または最低額
• 発起人の氏名または名称と住所

またこのほか、金銭以外の財産を出資する場合や株式の譲渡制限を行う場合に定める必要のある「相対的記載事項」、会社が任意に決めた株主総会の招集時期や取締役会・監査役の人数など「任意的記載事項」を含めることもできます。

3. 資本金を払い込む

設立時に引き受けた株式の出資金は、1つの銀行口座にまとめておく必要があります。会社の設立前は会社名義の口座を開けない場合もあるため、発起人や取締役のうちの誰かの口座に払い込む形になります。なお資本金の支払いは金銭で行うのが一般的ですが、不動産や自動車といった金銭以外の財産を出資する現物出資も利用できます。

4. 登記申請書を提出する

認証を受けた定款などとともに登記申請書を提出することで、株式会社設立の手続きは完了します。申請は書面またはオンラインで行うことができますが、設立時取締役の調査が終了した日、または発起人が定めた日から2週間以内に行わなければなりません。また書面申請の場合、申請書には代表者または代理人の記名押印が必要です。

登記申請書の主な記載事項は以下のとおりです。

• 申請者の商号
• 本店と代表者の名前と住所
• 登記の事由
• 登記すべき事項（目的、商号、本店及び支店の所在場所、資本金の額、発行可能株式総数など）
• 登録免許税の金額
• 申請の年月日　など

株式会社の設立費用

株式会社を作る際にかかる主な費用は下記のとおりです。

• 収入印紙代：4万円
• 定款の謄本手数料：250円/1ページ
• 定款の認証手数料：資本金が100万円未満なら3万円、100万円以上300万円未満なら4万円、300万円以上なら5万円
• 登記免許税：15万円または資本金額の1,000分の7のうち、いずれか高いほう
• 印鑑代：約2万円
• 印鑑証明書の取得費：約450円/1枚
• 資本金：1円以上

合計すると約20〜25万円です。電子定款を利用すれば収入印紙代は不要になるため、設立にかかるコストを抑えることができます。法律上、株式会社の設立時に必要な資本金は1円以上ですが、法人口座の開設や会社の信頼性に影響を及ぼす可能性がある点は事前に把握しておく必要があります。

株式会社を設立するメリット

1. 外部からの信頼を得やすい

株式会社は個人事業主に比べて法律や規制の遵守が厳しくなるため、社会的な信用度が高くなります。たとえば株式会社を設立する際には、商号や住所、資本金などの情報を法務局に提出し、登記しなければなりません。登記した情報は誰もが閲覧できるため、偽りの情報を登録するのは困難です。さらに、株主総会や監査制度があることで、不適切な事業活動が行われていないかどうかを外部から確認しやすく、信頼を高める要因となっています。

2. 資金調達がしやすくなる

株式会社を設立する大きなメリットの一つは、資金調達の容易さです。個人事業主は0円で起業できますが、資金調達の面では自己資金を利用したりクラウドファンディングを行ったりと、資金調達のハードルが高く選択肢も限られます。その点、株式会社は法人としての信頼性が高いため、銀行などからの融資も受けやすく、株式を発行することで多くの投資家から資金を集めることも可能です。また、株式投資は株主が出資額を超える責任を負うリスクがないため出資のハードルが低く、出資者が集まりやすい点も資金調達を容易にする要因の一つです。

3. 負うべき責任が限定される

法人格を持つ株式会社は個人保証による借り入れを除き、負債が発生した際に出資額を超える責任を個人が負わずに済むメリットがあります。仮に1,000万円の負債が発生したとしても、出資額が300万であれば、300万円を超える分の支払いは不要になります。事業で失敗した場合でも個人の資産は保護できるため、安心して事業活動に取り組むことができるでしょう。

4. 節税効果が高い

法人は法人税が適用されるため、一定額を超えると個人事業主より節税効果が高くなります。前述のとおり、個人事業主の場合は所得額が900万円を超えると法人より税率が10.2%高くなります。さらに、個人事業主の所得額が1,800万円を超えると税率40%、4,000万円を超えると45%と徐々に高くなります。その点、法人の場合は800万円を超えた金額は一律で税率23.2%であるため、所得が増えるほど節税効果が高くなります。

まとめ

株式会社は営利を目的とする法人格を持ち、株式を発行して資金を調達することで、株主と経営者を分離して運営される会社形態です。外部からの信頼を得やすく、ほかの会社形態と比較して資金調達が容易であるといったメリットがあります。個人事業主とは異なり、法人税が適用されるため、所得が900万円を超える場合は高い節税効果を発揮する点もメリットの一つです。

上記を踏まえ、株式会社を設立すべきかどうかを検討してみましょう。

文：Ryutaro Yamauchi