Een non-disclosure agreement (NDA), soms ook wel een geheimhoudingsovereenkomst of geheimhoudingsverklaring genoemd, is een schriftelijk contract tussen twee partijen (personen of organisaties) dat het delen van vertrouwelijke informatie verbiedt.
In het kort, als er gevraagd wordt om een NDA te ondertekenen, beloof je om alle gevoelige informatie die met jou is gedeeld geheim te houden en deze niet met anderen te delen. Als je de uitgever van de NDA bent, vraag je iemand anders om geen informatie te delen die je met hen zou kunnen delen.
Er zijn twee soorten NDA's
- Unilateraal - waarbij één partij akkoord gaat om geen informatie te onthullen die door een andere partij is verstrekt. De meeste overeenkomsten vallen in deze categorie, zoals die tussen werkgevers en werknemers of klanten en leveranciers.
-
Bilateraal - wordt doorgaans gebruikt wanneer bedrijven een potentiële relatie verkennen, zoals een partnerschap, samenwerking, fusie of aankoop, en beide partijen gevoelige informatie met elkaar moeten delen om beslissingen over die relatie te nemen. Deze zijn minder gebruikelijk.
Het doel van de NDA is om te voorkomen dat vertrouwelijke bedrijfsinformatie openbaar wordt. Als een onafhankelijke aannemer de geheime formule van Coca-Cola® zou ontdekken, zou hij of zij verboden zijn om dit aan iemand anders te vertellen zonder ernstige gevolgen (wat kan leiden tot een grote rechtzaak die veel geld kost).
Over het algemeen worden NDA's ondertekend aan het begin van een zakelijke relatie, zoals wanneer een werknemer wordt aangenomen. Ze kunnen ook aan het einde worden ondertekend, bijvoorbeeld wanneer een partner besluit te vertrekken, maar het kan moeilijker zijn om ze op dat moment te onderhandelen.
Belangrijke clausules van een NDA
Enkele belangrijke onderdelen van een NDA zijn onder andere:
- Identificeren wie de partijen zijn die de overeenkomst ondertekenen
- Exact definiëren wat als vertrouwelijke informatie wordt beschouwd die door de overeenkomst wordt beschermd, en wat niet als vertrouwelijk wordt beschouwd (zoals openbaar beschikbare rapporten of informatie die door iemand anders is gedeeld)
- Uitleggen waarom de informatie gedeeld wordt en met welk doel
- Verduidelijken hoe de gedeelde informatie wel en niet kan worden gebruikt, zoals dat deze niet mag worden gebruikt voor andere doeleinden dan die welke zijn aangegeven. Deze clausule kan verschillende namen hebben, waaronder: beperkingsclausule of doelbinding clausule.
- De tijdsduur of looptijd van de overeenkomst vaststellen
Wat doe je als een NDA geschonden wordt?
Als je ontdekt of vermoed dat handelsgeheimen of vertrouwelijke informatie die onder een NDA vallen, openbaar zijn gedeeld, is het belangrijk om snel te handelen en bewijs te verzamelen van hoe de informatie is gelekt, wie deze heeft en wat ermee gebeurt en wie verantwoordelijk is. De eerste stap is het inschakelen van een advocaat die bekend is met intellectueel eigendom.
Veelgestelde vragen over NDA’s en geheimhoudingsovereenkomsten
Wat is een NDA?
Een non-disclosure agreement (NDA) of geheimhoudingsovereenkomst is een contract tussen twee of meer partijen om vertrouwelijke informatie te beschermen van inzage door derden. Zo’n contract beschrijft dat vertrouwelijke materialen of kennis alleen voor de afgesproken doeleinden gebruikt mag worden en is juridisch bindend. Een NDA wordt in het Nederlands ook vaak een geheimhoudingsovereenkomst of geheimhoudingsverklaring genoemd.
Wat zijn de 5 belangrijkste elementen van een geheimhoudingsovereenkomst?
- Partijen: De namen en gegevens van de partijen die bij de overeenkomst betrokken zijn.
- Vertrouwelijke informatie: De exacte definitie van de vertrouwelijke informatie die wordt gedeeld en beschermd.
- Verplichtingen: De verantwoordelijkheden van elke partij, inclusief hoe lang de overeenkomst geldig is, welke beperkingen er zijn en hoe de vertrouwelijke informatie zal worden gebruikt en opgeslagen.
- Uitzonderingen: Eventuele uitzonderingen op de overeenkomst, inclusief informatie die al in het publieke domein is en informatie die onafhankelijk door de ontvangende partij is gecreëerd.
- Beëindiging: De voorwaarden waaronder de overeenkomst kan worden beëindigd en de gevolgen van enige schending van de overeenkomst.
Wat is een voorbeeld van een geheimhoudingsovereenkomst?
Een voorbeeld van een geheimhoudingsovereenkomst kan een contract zijn tussen twee partijen waarbij één partij akkoord gaat om vertrouwelijke informatie die door de andere partij is gedeeld, niet te onthullen. Dit kan handelsgeheimen, eigendomsinformatie of andere vertrouwelijke informatie omvatten die de openbaarmakende partij privé wil houden. De overeenkomst moet ook specificeren welk type informatie als vertrouwelijk wordt beschouwd, de duur van de overeenkomst en de gevolgen van enige schending van de overeenkomst.
