유한책임회사란 무엇인가요? 정의 및 핵심 사항(2025)

새로운 사업체 운영을 계획하고 있고 어떤 형태의 기업을 설립하는 것이 좋을지 고민이 되시나요? 대한민국에는 다양한 사업 형태가 존재하며 각 사업 형태에는 고유한 특성이 있습니다. 

소규모 기업을 운영할 때 홀로 개인사업체를 등록하는 대신 유한책임회사를 설립한다면 비교적 유연한 기업 구조를 유지하면서 기업 경영 실패 시 법적 책임이 제한되는 등의 이점을 누릴 수 있습니다.

출자금을 모아 유한책임회사를 설립하는 것이 좋을지 망설여진다면, 유한책임회사란 무엇인지, 어떤 장점이 있고, 어떤 단점이 있는지 이해하는 것이 올바른 판단을 내리는 데 도움이 될 수 있습니다. 

유한책임회사란 무엇인가요?

유한책임회사는 1인 이상 개인의 출자금을 기반으로 합니다. 책임이 유한하다는 이름에서 알 수 있듯이, 유한책임회사는 법적 책임이 개인의 출자금만큼으로 제한됩니다. 의사결정 방식에서 정관 자치를 기반으로 하는 조합의 성격을 갖지만, 주식회사처럼 투자액만큼만 책임을 부담하는 방식이 결합되어 있습니다. 

유한책임회사는 대한민국에서 상법을 따르는 기업으로 인정받으며, 설립 절차와 기타 운영 방식이 주식회사나 유한회사에 비해 비교적 간편합니다. 설립을 위해 여러 명의 출자가 필요한 것은 아니며 1인의 출자만으로도 설립 조건이 충족되지만, 상호에 반드시 ‘유한책임회사’가 포함되어야 합니다. 

가장 중요한 사항은 사원 모두가 출자금을 납입하며, 경영에 참여할 권리를 갖는다는 사실입니다. 유한책임회사는 조합이나 개인사업자의 폐쇄적인 기업 경영 방식과 법인사업자의 이점을 함께 누릴 수 있다는 것이 특징입니다. 이러한 이유로 보안과 경영권 확보가 중요한 스타트업과 벤처기업, 그 외에 사모펀드 등에서 유한책임회사 사업 형태를 택하는 일이 늘어나고 있습니다. 

유한책임회사 설립하는 방법

유한책임회사는 2012년 개정된 상법에 사업 형태로 포함되었습니다. 개인사업자처럼 1인 사업체로도 운영할 수 있으며 유한회사와 유사하게 여러 사원으로 구성될 수도 있습니다. 다만, 효율적인 회사 경영을 위해 업무집행자(대표자)를 선정해야 합니다. 업무집행자는 1명 이상이 될 수도 있습니다. 출자에 참여한 모든 사원은 출자금의 액수와는 상관없이 모두가 공평하게 한 개의 의결권을 갖습니다. 

1. 유한책임회사에 사용할 상호 선택하기

상호를 고민하고 있다면 Shopify 무료 AI 상호명 데이터베이스에서 영감을 얻을 수 있습니다. 상호 제작 시 한 가지 중요한 사실이 있다면, ​​유한책임회사는 상법에 따라 상호에 반드시 '유한책임회사'를 포함해야 한다는 것입니다(예: MBK파트너스 유한책임회사, 대구텍 유한책임회사). 

또한, 동일한 상호를 이미 사용하고 있는 기업이 없는지 미리 확인해야 합니다. 동일한 특별시·광역시·시·군에서 동종영업으로 동일한 상호를 사용하고 있다면 해당 상호를 등록할 수 없습니다. 

동일 상호가 있는지 확인하고 싶다면 다음 절차를 따릅니다. 

1. 대법원 인터넷등기소 사이트 방문

2. 열람·발급 → 법인 → 열람·발급 클릭

3. 등기상호검색 페이지에서 이름 검색

참고로 해당 서비스 이용 시 열람수수료 700원, 발급수수료 1000원이 부과됩니다.

2. 등기신청인 선택 

유한책임회사 설립 등기를 위해서는 등기신청인을 지정해야 합니다. 등기신청인은 회사를 대표하는 사람 또는 대리인일 수 있습니다. 모든 서류를 직접 준비하여 등기를 신청할 수도 있지만, 현실적으로 대부분의 사람은 전문 상법 지식을 보유하고 있지 않으며 대한민국의 다양한 사업 형태에 대한 이해가 부족하기도 합니다. 

유한책임회사 설립을 위해서는 정관 작성, 사업자등록 등 전문적인 서류를 작성해야 하기 때문입니다. 이럴 때 전문가의 도움을 받는다면, 자신에게 필요한 사업 형태가 무엇인지, 각 사업 형태는 어떤 차이가 있는지 명확하게 알 수 있어 큰 도움이 됩니다. 물론, 법률사무소의 도움을 받을 경우 비용이 소요될 수 있지만, 전문가와의 상담을 통해 사업의 첫 시작에 문제가 없도록 하는 것이 사업을 안전하게 시작하는 지름길일 수 있습니다. 

현재 대한민국에서 유한책임회사 설립 시 도움을 청할 수 있는 몇 가지 법인 등록 서비스는 다음과 같습니다. 

• 법무법인 테헤란 법인등기
• 스탠바이헬프미
• 헬프미 법률사무소

3. 정관 작성

이제 정관을 작성해야 합니다. 유한책임회사는 정관을 기반으로 운영되는 기업체입니다. 일단 정관이 작성된 후에는 잉여금 배분 방식 변경, 새로운 사원의 가입 등을 이행하려면 총사원의 동의를 받아 정관을 변경해야 합니다. 따라서 처음에 정관을 작성할 때 정관에 업무집행자를 지정하고 기업 경영과 관련된 세부적인 사항을 구체적으로 명시하는 것이 좋습니다. 

정관에 포함되어야 하는 사항은 절대적 기재사항, 상대적 기재사항, 임의적 기재사항으로 구분됩니다.

• 절대적 기재사항:

1. 목적

2. 상호

3. 사원의 성명·주민등록번호·주소

4. 본점 소재지

5. 정관 작성 일자

6. 사원의 출자의 목적 및 가액

7. 자본금 액수

8. 업무집행자의 성명(법인인 경우에는 명칭) 및 주소

• 상대적 기재사항: 정관에 기재하지 않아도 문제는 없지만, 기재하지 않을 경우 효력을 갖지 못하는 항목들을 의미합니다. 여기에는 지분 양도 방법, 퇴사 사원 지분 환급 방법, 잉여금 분배 방법 등이 포함됩니다.

• 임의적 기재사항: 정관에 기재하지 않아도 문제가 없으며 기업이 임의대로 수행할 수 있는 항목을 의미합니다. 하지만, 정관에 기재할 경우 해당 내용을 따라야 합니다. 여기에는 영업 연도 결정 등 회사 운영 관련 사항이 포함됩니다.

4. 출자 이행

정관을 작성했다면 출자 단계로 넘어갑니다. 출자에 참여하려는 사람은 정관 작성 이후부터 설립 등기를 완료할 때까지 모두 출자를 완료해야 합니다. 출자는 금전뿐만 아니라 현물 재산도 가능합니다. 출자를 완료하지 않을 경우 제명 사유에 해당하며, 법원에 해당 사원의 제명을 청구할 수 있습니다. 반대로 출자를 완료한 경우, 모든 사원이 출자한 금액만큼만 법적 책임을 부담하게 됩니다.  

5. 사업 인허가 신고 및 사업자등록

출자 이행을 완료했다면 이제 서류 제출 및 신고 절차만이 남았습니다. 영위하려는 업종이 관할 행정 기관의 인허가가 필요한 업종에 속하는지 미리 확인해 두는 것이 좋습니다.

• 사업 인허가 신고 및 세금 납부: 대부분의 유한책임회사는 특별한 일이 없는 한 별도의 제한 없이 사업을 운영할 수 있습니다. 하지만 폐기물처리업 등 특정 업종의 경우에는 사업을 시작하기 전에 관할 행정 기관에 먼저 등록하거나 신고해야 합니다. 이처럼 인허가가 필요한 업종이 등록 또는 신고 절차를 거치지 않고 사업을 시작하는 경우 불법에 해당하여 벌금, 과태료, 심할 경우 폐업 처분을 받게 될 수 있으므로 유의해야 합니다. 

또한 설립 등록 시에는 등록면허세와 지방교육세를 납부해야 합니다. 관할 시청 또는 구청에 방문하거나 이텍스/위텍스를 통해 간편하게 처리할 수 있습니다. 

• 설립 등기 및 사업자등록: 이제 등기 신청에 필요한 서류를 작성합니다. 설립 등기에는 유한책임회사의 소재지, 존립 기간 및 해산사유, 자본금 액수, 업무집행자의 정보, 정관 공고 방법 등을 포함합니다. 또한 정관, 총 사원 동의서, 출자금 납입 증명서, 주민등록등표등(초)본 등 많은 서류를 준비해야 합니다. 모든 서류를 준비했다면 등기소에 직접 방문하거나 대법원 인터넷등기소 사이트에서 필요한 서류를 전자 문서로 작성할 수 있습니다

설립 등기가 끝났다면 세무서에 사업자를 등록합니다. 유한책임회사는 법인설립신고 및 사업자등록을 완료함으로써 세무서에 납세의무 정보를 제공하게 됩니다. 이 절차는 단순 사실 고지의 성격을 갖기 때문에 신청서를 제출하기만 하면 됩니다. 다만, 사업 개시일부터 20일 이내에 서류를 제출하고 사업자등록을 마쳐야 합니다.

유한책임회사의 세금 납부 방법

유한책임회사는 외적으로 법인의 성격을 갖으며, 법인세 납부 의무가 있습니다. 즉, 정관을 기반으로 한 조합의 성격을 가진 법인 인 셈입니다. 법인세를 납부하는 것은 납부 절차 측면에서는 복잡하다고 느껴질 수 있지만, 법인 회사가 누리는 다양한 세제 혜택을 고려한다면 결코 손해는 아닙니다. 

현재 공개된 과세율은 다음과 같습니다(2023년 기준).

• 2억 이하 10% 
• 2억 초과 200억 이하 20% 
• 200억 초과 22%

다만, 법인의 특성상 회계장부처리 및 세금 납부 기준이 까다로울 수 있습니다. 구성원이 많고 규모가 큰 유한책임회사라면 세무 전문가와 상담하여 세금을 처리하는 것이 좋습니다.

유한책임회사의 이점

유한책임회사는 조합의 장점과 기업의 장점을 결합했기 때문에, 조합처럼 경영 구조가 경직되어 있지 않으면서도 대한민국에서 상법의 보호받을 수 있습니다. LLC를 설립하기 위해 반드시 여러 명의 출자가 필요한 것은 아니며 1인이 자금을 출자하여 LLC를 설립할 수도 있습니다. 

일반 법인기업 보다 간소한 설립 요건

유한책임회사는 다른 법인 설립과 달리 개인사업자와 마찬가지로 1인 기업으로 운영될 수 있습니다. 최소 100만 원 이상의 자본금만 있다면 기업을 설립할 수 있습니다. 또한 일반 법인을 설립하려면 각각 1명 이상의 주주 및 임원이 필요한 것과 달리 유한책임회사는 본인을 포함하여 1명 이상의 사원만 있다면 기업 설립이 가능합니다. 운영 구조 역시 간소합니다. 일반 법인 기업 운영 시 대표이사, 이사회, 주주총회 등의 확실한 경영 체계가 필요한 반면, 유한책임회사는 사원총회와 업무집행자만이 의무 사항이며 외부 감사 및 이사회는 강제 사항이 아닙니다. 따라서 일반 법인 기업보다 더 간편하게 설립할 수 있으며 운영 구조도 보다 유연합니다. 

개인 자산 보호 가능

유한책임회사의 가장 큰 특징인 책임이 유한하다는 것은 이 사업 형태의 강력한 장점 중 하나입니다. 유한책임회사는 업무집행자 역할을 하는 사람을 지정하지만, 업무집행자를 포함해 출자한 사원은 모두 출자 금액만큼만 회사 채무에 대해 법적 책임을 집니다. 출자금을 넘어서 개인 소유의 집, 차량 등의 재산을 압류할 수는 없습니다. 이를 통해 사업 운영 실패 시에도 개인의 자산을 보호할 수 있습니다. 이는 스타트업이나 벤처기업 창업 시 유한책임회사가 적합한 이유이기도 합니다.

보안 유지 및 경영권 방어 가능

많은 최신 기술 벤처기업 및 스타트업이 유한책임회사를 설립하는 이유는 유한책임회사는 법인격의 기업이지만 조합의 폐쇄적인 경영 구조가 경영권을 방어하고 보안을 유지하는 데 도움이 되기 때문입니다. 만약 일반 기업처럼 주식 발행이 가능하고 지분 증여가 가능하다면 외부 투자자 등에 의해 손쉽게 경영권을 뺏길 수도 있습니다. 특허를 보유한 바이오, 테크 기업의 경우 경영권 방어가 매우 중요하며 지분 참여자의 경영 간섭에 의해 원치 않는 의사결정을 내리는 일이 없어야 합니다. 유한책임회사는 이러한 목적을 달성하기에 좋은 사업 형태라 볼 수 있습니다.

법인의 세제 혜택 누릴 수 있음

유한책임회사는 비록 법인격으로 인정되어 세금을 납부하는 방식은 까다로울지라도, 매우 다양한 세제 혜택을 누릴 수 있습니다. 특히 중소기업은 조세특례제한법에 따라 최초 소득발생 과세연도 및 이후 4년간 50% 세액 감면 혜택을 제공하고 있으며 기술이전 및 기술 취득 등에 대해서도 세제혜택을 제공합니다. 그 외에도 사회보험료 세액공제, 경영성과급 세액공제 등으로 중소기업의 성장을 지원하고 있습니다.

일반 기업 역시 연구 인력 개발비 세액공제, 시설투자 세액공제, M&A 활성화 지원 등 다양한 혜택을 누릴 수 있습니다.

또한 일반 기업과 중소기업 모두 재해가 발생했을 때 법인세를 공제받을 수 있으며 국외원천소득이 발생했을 경우 이중과세를 피하기 위해 외국납부세액을 공제받을 수 있습니다. 

비교적 자유로운 경영 구조

유한책임회사는 일반 기업보다 유연한 경영 구조가 특징입니다. 일례로 이사회, 주주총회 없이 출자자가 자유롭게 경영에 참여하여 회사를 운영할 수 있습니다. 복잡한 의사결정 절차 및 기구가 없기 때문에 사원이 많지 않을 경우 의사결정을 신속하게 내릴 수 있습니다. 또한 일반 기업에게 반드시 필요한 외부 감사와 공시 의무도 유한책임회사에는 적용되지 않습니다. 따라서 외부 감사 및 공시를 준비하는 데 드는 에너지를 기술 및 사업 개발 등 핵심 역량을 강화하는 데 사용할 수 있습니다. 마지막으로 이익 분배 역시 자유로운 편인데, 이익배당 규정은 회사의 정관을 따르며 사원의 출자금에 비례하여 처리됩니다. 이를 변경하고 싶다면 출자한 사원의 합의에 따라 정관을 변경해야 합니다.

유한책임회사의 단점

유한책임회사는 법적 책임이 유한하다는 장점이 있지만, 개인사업자 등록보다 설립 절차가 복잡합니다. 또한 세금 납부 방식, 투자금 유치, 의사 결정 과정에서 어려움을 겪을 수 있습니다. 유한책임회사 설립을 고려하고 있다면 다음과 같은 단점을 미리 인지하고 해결 방안을 알아보는 것이 좋습니다.

개인사업자등록보다 설립이 까다로우며 설립 시 비용이 소요됨

유한책임회사 설립 절차는 개인사업자등록보다 복잡한 편입니다. 이는 두 사업 형태의 설립 절차와 요건에 차이가 있기 때문입니다. 개인사업자 등록이 세무서 방문이나 온라인 홈택스에서 가능한 반면, 유한책임회사는 법원 등기소에 설립등기를 완료한 후에 사업자를 등록해야 합니다. 뿐만 아니라, 유한책임회사를 설립하기 위해서는 정관 작성이 필수적인데, 개인이 이러한 정관과 설립등기 신청서 등을 완벽하게 준비하기란 거의 불가능합니다. 따라서 법률 전문가의 도움이 필수적이며 이로 인한 비용이 발생합니다.

자금 조달 및 투자 유치에 한계가 있음

유한책임회사는 법인격을 갖지만 폐쇄적인 경영을 보장한다는 점에서 조합과 유사한 특성을 갖고 있습니다. 정관을 기반으로 경영이 이뤄지기 때문에 타인에게 지분을 양도하는 것이 불가능하며 일반 기업처럼 주식을 발행하여 투자금을 모으는 것도 불가능합니다. 지분을 양도하려면 정관에 지분 양도 관련 사항을 명시해야 하고 사원의 동의를 얻어야 합니다. 이러한 이유로 유한책임회사는 외부 투자자의 자금을 유치하는 것이 어려운 편이며 스톡옵션 등으로 사원에게 보상을 지급하거나 이를 인재 유치 수단으로 활용할 수도 없습니다. 

하지만 보안을 중시하는 기업이 유한책임회사의 형태를 선택한다는 점을 고려했을 때 이는 꽤 제대로 된 방어 조치라 볼 수 있습니다. 주식 양도 등으로 외부 투자자가 지분을 확보할 수 있을 경우 업무집행자의 경영권이 박탈될 수 있기 때문입니다. 다만, 대규모 자금 유치가 필요할 경우 투자금 확보에 어려움을 겪을 수 있습니다. 또한 경영 실적 공개 또는 외부감사의 의무가 없기 때문에 외부로 내부 기업 정보가 공개되지 않아 투자자에게 신용도를 증명하기에 까다로울 수 있습니다. 이러한 특성은 모두 사업에 필요한 자금 대출이나 투자 유치에 장애물이 될 수 있습니다.

복잡한 세금 납부 방식

유한책임회사는 상법을 따르는 법인격으로 인정되기 때문에 종합소득세가 아니라 법인세를 납부해야 합니다. 회계 장부를 기록하고 과세소득을 계산하여 매 사업연도 종료일로부터 3개월 내에 법인세를 납부하는데, 비용 처리 시 법인 회계 기준을 따르며 개인사업자보다 더 엄격하게 세금 납부 기준이 적용될 수 있습니다. 세금 신고 시에는 재무제표, 세무조정계산서, 현금흐름표, 그리고 기타 서류를 포함하여야 합니다. 소규모 자영업자일 경우 개인사업자등록이 유리할 수 있으며, 규모가 크고 사업이 복잡한 경우 유한책임회사가 더 적합할 수 있습니다. 

의사결정 구조로 인한 소통의 어려움

유한책임회사는 일반 법인 기업에 비해 비교적 유연한 조직 구조를 자랑합니다. 하지만, 이러한 자유로운 경영 참여와 의사결정 구조는 사원이 늘어남에 따라 회사 운영에 부담이 될 수 있습니다. 출자에 참여한 모든 사람이 기업 소유 및 경영의 주체가 되는 특성상 사원 수가 늘어날수록 많은 사람의 의견을 모두 반영하고 조율하여 경영 관련 의사 결정을 내리는 것은 버거운 일이기 때문입니다. 또한 유한책임회사는 정관을 기반으로 운영되기 때문에 지분 양도 제한과 같은 사항을 변경하려면 사원들의 동의가 필요합니다. 사원이 많을 경우 정관 변경과 의사결정이 더욱 어려워질 수 있습니다.

유한책임회사는 다른 사업 형태와 어떤 차이가 있을까요?

그렇다면 유한책임회사는 어떤 점에서 다른 사업 형태와 차이가 있을까요? 다음은 대한민국 상법에 존재하는 몇 가지 사업 형태와 유한책임회사의 차이점입니다.

• 유한책임회사와 개인사업자의 차이점: 유한책임회사와 개인사업자는 법적 책임 여부와 사업 주체에서 큰 차이가 있습니다. 유한책임회사는 사원들의 출자금을 모아 설립되었기 때문에 각자 출자한 금액만큼만 법적 책임을 지는 반면, 개인사업자는 사업주 개인이 모든 책임을 부담합니다. 또한 유한책임회사는 회사가 법인격을 가져 법적인 권리 및 의무를 보유하지만, 개인사업자는 사업주가 회사의 모든 권리와 의무를 갖습니다.

의사결정권한에도 차이가 있습니다. 유한책임회사는 사원들의 경영 참여가 가능하고 비교적 신속하게 의사결정을 내릴 수 있으며, 개인사업자는 사업자 개인에게 의사결정권한이 귀속됩니다. 마지막으로 개인사업자는 사업자등록만 하면 회사 운영이 가능하기 때문에 유한책임회사보다 설립 절차가 더 간단합니다. 개인사업자와 달리 유한책임회사는 정관 작성 및 출자금 등록이 필수이며 상호에 반드시 '유한책임회사'가 명시되어야 합니다.

• 유한책임회사와 기업의 차이점: 유한책임회사와 기업의 가장 큰 차이점은 경영 구조와 의사결정 및 자금 조달 방식에 있습니다. 유한책임회사는 사원 전체가 경영에 참여할 수 있으며 업무 집행 대표자의 동의를 거쳐 경영이 이뤄지지만, 기업에서는 경영과 소유가 분리되어 주주총회 또는 이사회 등의 공식적인 절차를 통해 의사결정이 이뤄집니다. 또한 유한책임회사는 주식 발행으로 사원에게 스톡옵션 제공이 가능하지만 유한책임회사는 지분을 증권화하거나 스톡옵션을 발행하는 것이 불가능합니다. 

• 유한책임회사와 합자조합의 차이점: 유한책임회사가 유한책임회사라면, 합자조합은 1인 이상 출자하여 만든 조합을 의미합니다. 합자조합은 출자자의 책임에 한도가 있다는 점에서는 유한책임회사와 유사합니다. 하지만, 유한책임회사에서는 모든 사람이 출자한 금액만큼 책임을 지는 반면, 합자조합에서는 업무집행조합원이 무한책임을 지며, 책임이 제한되는 유한책임조합원이 별도로 존재합니다. 또한 합자조합은 기업이 아니라 조합으로 등록되므로 상법이 아니라 민법에 근거합니다. 뿐만 아니라 모든 사람이 경영에 참여할 수 있는 유한책임회사와 달리 합자조합에서 주로 업무집행조합원이 경영을 담당하며 조합원에게는 업무 집행 권한이 없습니다.

결론

유한책임회사는 대한민국의 상법을 기반으로 운영되는 회사로 출자를 통해 설립됩니다. 각 출자원이 출자 부담액만큼만 법적 책임을 진다는 것, 모든 사원이 경영에 참여할 수 있다는 것 등은 장점이지만, 주식 발행을 통해 자금 조달이 불가능하다는 것과 설립 절차가 개인사업자보다 까다롭다는 것은 단점으로 작용합니다. 따라서 사업을 시작하고자 한다면, 설립하고자 하는 사업의 형태를 신중하게 고려하고 원하는 의사결정 방식, 책임 부담 여부, 설립 절차 등을 정리한 후에 유한책임회사 형태로 사업을 운영하는 것이 바람직한지 판단해야 합니다.